田忌等人则极力要求去救：不救，一旦韩被魏吞并，魏国力大增，必要进攻齐国。那时就危险了!此时，只有孙膑含笑不语。宣王问他该怎么办。孙膑道，“这两种意见都不好。我们应该‘救而不救，不救而救’。”众人都被他说得云里雾里，不知所以。

孙膑纵横战场

孙膑解释道，“不救，则魏灭韩，必危及我国;救，则魏兵必先与我军开战，等于我们代韩国打仗，韩国安然无恙，但我国无论胜败，都要大伤元气。所以这两种意见都不很好。我认为大王应采取这样的方针：答应救韩，以安其心。韩国必然努力坚持与魏国死战。等到两国都疲惫之极，马上要分胜负时，我们再真正出兵击魏，这样，攻击已筋疲力尽的魏军，不用大力;救解已快失败的韩国之危，他们也必定更加感激。少出力而建功多，不更好吗?”

宣王一听，佩服得鼓起掌来说道，“太好了!就依爱卿之言行事。”齐国这时才出兵，派田忌、田婴、田盼为将军，孙膑为军师，前去援救韩国，仍用老办法，直袭魏国都城。庞涓听说，急忙放弃韩国，回兵国中。魏国集中了全部兵力，派太子申为将军，抵御齐国军队。孙膑对田忌说：“魏、赵、韩那些地方的士兵向来剽悍勇猛，看不起齐国;齐国士兵的名声也确实不佳。

善于指挥作战的将军必须因势利导，扬长避短。《孙武兵法》说：‘从一百里外去奔袭会损失上将军，从五十里外去奔袭只有一半军队能到达。’”于是便命令齐国军队进入魏国地界后，做饭修造十万个灶，第二天减为五万个灶，第三天再减为二万个灶。庞涓率兵追击齐军三天，见此情况，大笑着说：“我早就知道齐兵胆小，进入我国三天，士兵已逃散一多半了。”

于是丢掉步兵，亲率轻兵精锐日夜兼程追击齐军。孙膑估计魏军的行程当晚将到达马陵。马陵这个地方道路狭窄而多险隘，可以伏下重兵，孙膑便派人刮去一棵大树的树皮，在白树干上书写六个大字：“庞涓死此树下!”再从齐国军队中挑选万名优秀射箭手夹道埋伏，约定天黑后一见有火把亮光就万箭齐发。

孙膑出谋划策

果然，庞涓在夜里赶到那棵树下，看见白树干上隐约有字，便令人举火照看，还未读完，两边箭如飞蝗，一齐射下，魏军大乱，溃不成军。庞涓也身中一箭，周围士兵都来保护他，但齐军万箭齐发，士兵都被射死。庞涓欲上马，但因箭伤太重无法上马。孙膑坐马车来看庞涓，令左右射杀庞涓，庞涓身中数箭，身负重伤，倒在血泊中。庞涓自知无力回天，怒视孙膑说：“我后悔当时没有杀你，反倒让你这小子成名了!”遂拔剑自刎。庞涓死后，魏军无心再战，齐军乘势大破魏军，俘虏了太子申。

庞涓死此树下另一说：　到了韩魏已打了段时间后，齐军又按孙膑谋划：不救韩，而袭魏国首都大梁。庞涓闻讯，暴跳如雷，大骂孙膑狡猾，发誓与齐军决一死战，于是气冲冲率师迎战齐军。孙膑知庞涓兵来，制止田忌迎敌的打算。田忌不解：“以逸待劳，不是上次成功战法吗?”“此次不同，庞涓怀忿怒、挟气势而来，若正面交锋，我军纵胜，损失亦大。不如如此这般……”孙膑小声说出计策。

庞涓提兵赶到魏国，齐军已撤离。庞涓决心与孙膑拚个你死我活，拚命追击。追击前，他派人去数齐军营垒中的灶迹，一听竟有十万之多，吃了一惊：“齐军人多，我们不可轻敌!”待追了一天，再数齐军遗下灶迹，只剩五万了。庞涓大喜：“齐兵厌战，更闻风丧胆，逃亡过半了!快追!!”及第三天，齐军只有三万个灶了。庞涓再也抑制不住冲动，下令：“不顾一切，尽快赶过去，务必活捉孙膑!!”自己更披甲执戈，亲自率二万轻骑，日夜兼程追击齐军。

再说孙膑，在计算日程、地点后，他在马陵道设下埋伏。马陵道，是夹在两山间的峡谷，进易出难。孙膑又让人在道中一棵大树上刮下大片树皮，用墨写上六个大字：“庞涓死此树下”，然后在附近安排五千弓弩手，命令：“只看树下火把点亮，就一齐放箭!”庞涓赶到马陵道，已黄昏时分。士兵报告：“前面谷口，有断树乱石堵住道路了!”庞涓大喜：“这说明敌军畏惧，而且马上要追上他们了!快，搬开障碍，冲锋!!”说罢，一马当先，率部队冲入峡谷。

正快速前进，忽然被一棵大树挡住去路，隐约见到树身有字迹。此时天色已黑，无星无月，只冷风飕飕，山鸟惊啼。庞涓令人点亮火把，亲自上前辨认树上之字。及看清，立刻大惊失色：“我中计了!!”话音未落，一声锣响，万弩齐发，箭如骤雨，庞涓浑身上下像刺猬一样，“扑通”栽倒在地，呜呼身亡。以害人始，以害已终。捣鬼有效，但毕竟有限，这就是孙膑与庞涓故事给后人的启示。关于庞涓死时的年龄，据估计应在39周岁以下。事实上庞涓比孙膑更年轻。