历史上庞涓是一代名将，庞涓虽有雄才大略，但是却妒忌同窗孙膑的才能，设计谋害于孙膑，可见庞涓心胸狭隘，嫉妒贤才。但是最终却害人害己，在马陵之战之中使得自己的下场惨淡。那么孙膑和庞涓之战的原因是什么呢?这场战争的过程又是什么样的。

周显王二十八年(公元前341年)，魏国发兵攻韩国，韩国向齐国求救。齐国应允救援，以促韩国竭力抗魏国。齐威王以田忌为主将，田婴，田盼为副将，孙膑为军师，运用"围魏救赵"战法(见桂陵之战)，率军直趋魏都大梁(今河南开封)，诱使魏军回救，以解韩国之困。这次战役中孙膑利用庞涓的弱点，制造假象，诱其就范，使战局始终居于主动地位。马陵之战是中国战争史上设伏歼敌的著名战例。

韩国得到齐国答应救援的允诺，人心振奋，竭尽全力抵抗魏军进攻，但结果仍然是五战皆败，只好再次向齐告急。

齐威王抓住魏、韩皆疲的时机，任命田忌为主将，田婴为副将率领齐军直趋大梁。孙膑在齐军中的角色，一如桂陵之战时那样:充任军师，居中调度。

魏国眼见胜利在望之际，又是齐国从中作梗，其恼怒愤懑自不必多说。于是决定放过韩国，转将兵锋指向齐军。其含义不言而喻:好好教训一下齐国，省得它日后再同自己捣乱。