将德

对士兵要像对可爱的孩童一样爱护，要像对严师一样尊敬，而使用士兵又要像使用泥土草芥一样，不惜牺牲，将军....是将军的智慧。不轻视兵力少的敌军，也不怕敌军的威逼，做事要坚持到底，直至最后也要像刚开始一样慎重对待，将军....君王的命令不能在军队中直接传达贯彻，军队中只以统兵将帅的命令为准，这是将军固定不变的准则。

将军不能和敌军将领共生，自己的军队也不能与交战的敌军共存，这是将军的....这是将军赏赐的恩惠。奖赏不能超过当日，惩罚也须当面就兑现，赏罚不因人而异，必须一视同仁，....这是将军应有的品德。

将败

这篇文章仍然是论述统兵将领的品德修养和指挥素养，但和前面两篇不同，不是正面论述将领应有的品质，而是从反面为将领设镜，把可能招致失败的种种缺陷、错误一一列出，足以让将领们引以为戒。这篇论述实际是前两篇的继续和补充。孙膑把将领们常犯、易犯和可能犯的错误分门别类地逐条列出，竟达20种之多，可谓十分详尽，十分具体，可见孙膑对此研究根深，分析很细，也可见他对此十分重视。

孙膑最后警告说：“将领的毛病越多，失败就越多!”可做为统兵将领的一面明镜。细读孙膑所列各项，可说条条都是致命错误，一条也犯不得。谓予不信，可看下面实例。唐朝开国之初，隋末反叛群雄并未全部降服，隋朝将领也还有的尚在顽抗。宇文化及便是隋未的一员大将，他杀了隋炀帝之后，自称大丞相，仍拥有重兵，几经转战到了魏县。在这个地区既有自称夏王的窦建德，又有奉唐高祖李渊的诏命进击魏县的唐将淮南王李神通。宇文化及抵挡不住李神通率领的唐军的进攻，只得放弃魏县，用隋朝宫中的珍宝买动山东的反王王薄，一同拒守聊城。宇文化及支持了一些时日，城中粮食将尽，又听说窦建德要来攻城，军心开始动摇。宇文化及十分恐慌，派人向李神通送信，表示愿意投降。

谁知李神通却怒骂，“弑君逆贼，还想屈膝求生吗?”李神通的副使崔世干进谏道：“他既愿意投降，不妨允许。”而李神通却斥责说，“我军征战已久，无非是为了诛杀逆贼。现今逆贼已经粮尽计穷，旦夕之间我军便可攻克，我正要进城诛杀逆贼，以扬国威，并且夺取他的钱财珍宝赏给将士，如果今天接受他投降，试问，我还能以什么名义出动军队去惩罚他?我又拿什么东西去奖赏众军呢?”