威王说：“你说得太好了!你讲的用兵的奥妙真让人受用无穷啊!”田忌问孙膑：“用兵的忧虑是什么?使敌军陷入困境的办法是什么?不能攻占壁垒壕沟的原因是什么?失去天时的原因是什么?失去地利的原因是什么?失去人和的原因是什么?请问，这六项有没有规律可循?”孙膑回答道：“有。

用兵最大的忧虑是不得地利。让敌军落入困境的办法是据险。所以说，几里沼泽地带就能妨碍军队行动..由此可见，用兵的忧虑是不得地利，困敌的办法是据险。不能攻克壁垒壕沟的原因则在于没有障碍物。..”孙膑说：“击鼓作出进军的样子而实际上不动，坐待敌军来攻，千方百计引诱敌军。”田忌问：“进军部署已经确定，在行动中怎样让军兵完全听从命令呢?”

孙膑回答说：“严明军纪，同时又明令悬赏。”田忌问：“赏罚是用兵中最要紧的事项吗?”孙膑说：“不是。赏赐是提高士气，使得军兵会死忘生作战的办法;处罚是严明军纪，让军兵对上畏服的手段。赏赐有助于取得胜利，但不是用兵最要紧的事项。”田忌又问：“那么，权力、威势、智谋、诡诈是用兵最紧要的事项吗?”孙膑回答：“也不是。权力是保证军队整体指挥的必需，威势是保证军兵用命的条件，智谋可以使敌军无从防备，诡诈能让敌军落入困境。

这些都有助于取得胜利，但又都不是用兵最要紧的事项。”田忌气得变了脸色地说：“这六项都是善于用兵的人常用的，而您却说这些都不是最要紧的事项，那什么才是最要紧的呢?”孙膑说：“充分了解敌情，根据当时形势和战局将会出现的变化，利用好地形..这就是领兵打仗的规律。善于进攻而不消极防守，这才是用兵最要紧的。..”田忌再问孙膑：“敌军摆开阵势却不进攻，有办法对付吗?”孙膑说：“有办法。利用险要地形增加堡垒，约束士兵，不许轻举妄动，不要被敌军的挑衅所激怒。”

田忌问：“敌军兵多而且勇猛，有战胜敌军的办法吗?”孙膑说：“有。要增加堡垒，广设旗帜，用以迷惑敌军，并且严申军令，约束士兵，避敌锐气，使敌军骄傲，并设法牵引敌军，使敌军疲劳，然后出其不意，攻其无备，消灭敌军力量，同时还要做好打持久战的准备。”田忌问孙膑：“采用锥形队形有什么作用?用雁形队形有什么作用?选拔强壮士兵作什么用?使用发射强弩硬弓的士兵起什么作用?用飘风一般快速机动的队形起什么作用?普通士兵又起什么作用?”