吴起任西河的守将，威信很高。魏国选相，很多人都看好吴起，可是最后却任命田文(魏重臣)为相。吴起很不高兴，他向田文说：“请你和我比一比功劳可以吗?”田文说：“可以。”吴起说：“统领三军，使士卒乐于为国牺牲，敌国不敢图谋进攻我们，你比我怎样?”田文说：“我不如你。”吴起说：“管理各级官员，亲附人民，使财力充裕，你比我怎样?”田文说：“我不如你。”

吴起说：“镇守西河地区，使秦军不敢向东扩张，韩国和赵国都尊从我们，你比我怎样?”田文说：“我不如你。”吴起说：“这三方面，你都不如我，而你的职位都比我高，这是为什么?”田文说：“国君年少，全国忧虑，大臣没有亲附，百姓还不信赖，在这个时候，是由你来任相合适呢?还是由我来任相合适呢?”吴起沉默了很久然后说：“应该由你来任相。”田文说：“这就是我所以职位比你高的原因。”吴起才知道自己不如田文。

田文死后，公叔任相，他妻子是魏国的公主，公叔对吴起非常畏忌，便想害吴起。他有个仆人对他说：“吴起很容易除掉。”公叔说：“怎么办?”仆人说：“吴起为人刚劲，自尊心很强。你可以先向武侯说：‘吴起是个贤明的人，我们魏国属于侯一级的小国，又和强秦接壤，据我看，恐怕吴起不想长期留在魏国。’武侯必然要问：‘那怎么办呢?’你就乘机向武侯说：‘君侯可以把一位公主许配给吴起，他如果顾意留在魏国就必定欣然接受，如果不顾意留在魏国就必然辞谢。

以此就可以探测他的想法了。’然后你再亲自把吴起邀到你的府上，使公主故意发怒而轻谩你。吴起看见公主那样轻贱你，他想到自己也会被轻贱，就会辞而不受。”于是照计行事，吴起果然看见公主轻谩魏相就辞谢了武侯。武侯因而对吴起有所怀疑而不信任他了。吴起害怕武侯降罪，于是离开魏国到楚国去了。

楚悼王平素听说吴起很能干，吴起一到楚国就被任为相。他严明法令，撤去不急需的官吏，废除了较疏远的公族，把节省下的钱粮用以供养战士。主要目的是加强军队，破除纵横捭阖的游说。于是南面平定了百越;北面兼并了陈国和蔡国，并击退了韩、赵、魏的扩张;向西征伐了秦国。因此诸侯都害怕楚国的强大。