又过了十三年，魏国与赵国联合攻打韩国，韩国向齐国求救。齐国派田忌率领军队前去救援，径直进军大梁。魏将庞涓听到消息后，率军撤离韩国赶回魏国，但齐军已经越过边界向西挺进了。孙膑对田忌说：“那魏军向来凶悍勇猛，看不起齐兵，齐军有怯懦的名声，善于指挥作战的将领，就要顺着事物发展的趋势加以引导。兵法上说，急行军百里与敌人争利的有可能损失上将军，急行军五十里与敌人争利的只有一半士兵能赶到。

命令齐国军队进入魏国境内后先设十万个灶，过一天设五万个灶，再过一天设三万个灶。”庞涓行军三天，非常高兴，说：“我本来就知道齐军怯懦，进入魏国境内三天，士兵已经逃跑了一大半。”于是丢下了他的步兵，只和他轻装精锐的骑兵日夜兼程地追击齐军。孙膑估计他的行程，天黑应当赶到马陵。马陵道路狭窄，两旁又多是峻隘险阻，可以埋伏军队，孙膑就叫人砍去树皮，露出白木，写上“庞涓死于此树之下”。

然后命令一万名善于射箭的齐兵，隐伏在马陵道两旁，约定说“天黑看见点着的火就万箭齐发”。庞涓果然当晚赶到砍去树皮的大树下，见到白木上写着字，就点火照树干上的字。还没读完，齐军伏兵就万箭齐发，魏军大乱，失去照应。庞涓自知无计可施，败局已定，就拔剑自刎，临死说：“倒成就了这小子的名声!”齐军就乘胜追击，把魏军彻底击溃，俘虏了魏国太子申回国。孙膑也因此名扬天下，后世社会上流传着他的《兵法》。

吴起传

吴起是卫国人，善于用兵。曾经向曾子求学，奉事鲁国国君。齐国的军队攻打鲁国，鲁君想任用吴起为将军，而吴起娶的妻子却是齐国人，因而鲁君怀疑他。当时，吴起一心想成名，就杀了自己的妻子，用来表明他不亲附齐国。鲁君终于任命他做了将军，率领军队攻打齐国，把齐军打得大败。

鲁国就有人诋毁吴起说：“吴起为人，是猜疑残忍的。他年轻的时候，家里积蓄足有千金，在外边求官没有结果，把家产也荡尽了，同乡邻里的人笑话他，他就杀掉三十多个讥笑自己的人。然后从卫国的东门逃跑了。他和母亲决别时，咬着自己的胳膊狠狠地说：‘我吴起不做卿相，绝不再回卫国。’于是就拜曾子为师。不久，他母亲死了，吴起最终还是没有回去奔丧。