方子春从边塞归来让刚刚平静的后宫再起波澜，飞燕与其旧情难舍，方子春多次以琴师之名入宫与飞燕幽会。事情久了，精明的赵合德感觉到皇后宫中的不对，但她顾及姐姐的情面没有点破。

一次，成帝提早下朝来到飞燕处，赵、方二人惊慌失措，飞燕让方子春躲藏起来，但她形色慌张，衣衫不整而被成帝所疑。成帝深爱着飞燕，哪料飞燕如此，他又伤心又气愤，醉酒之下强暴了一个唤作蠢丫的扫地宫女。

张放奉命调查皇后私通一事，但赵氏姐妹本是他推荐入宫，对方赵二人也多有同情，他与合德巧妙的将此事不了了之。合德忧心姐姐难以断绝旧情，以后恐和方子春再生事端，不得不狠下心了，设计让方自杀以绝飞燕之心，方子春也果真是率性男儿，愿以自己一命换飞燕安全。飞燕得知后大哭不已，然往事终不可追。

成帝四十多了依旧无子嗣，内宫外庭非议极多，有大臣建议从宗室中挑选子弟过继，但成帝和太后都希望有自己的皇子。飞燕突感呕吐，以为是有孕告知了成帝，成帝大喜，再也不怀疑她之前私通。然而飞燕实际上没有怀孕，她从医师口中得知自己和妹妹因服用“息肌丸”而很难有生育，而这事妹妹一直隐瞒于她，飞燕又伤心又绝望。

而合德也怀疑飞燕根本没有怀孕，是为了争宠，姐妹之间从此渐生嫌隙。女官樊妮建议飞燕将错就错，从宫外偷运一男婴，并称皇后有孕需要休养闭门不见任何人，只等待十个月后“偷龙转凤”。合德对宫女蠢丫和许美人有孕之十分忧虑，因飞燕私通之事，成帝更为宠信合德，对她也是言听计从，合德便逼迫成帝不承认与蠢丫这等下人有染，并写下圣谕。

此外，合德在宫内广收羽翼，掌控后宫，傻妞即将生产，成帝怜之，让她出宫生产，然合德抢先一步，执圣谕称蠢丫怀的是野种，可怜蠢丫沉冤，一尸两命。成帝事后得知后十分伤心，但却没有责备合德。合德愈发肆无忌惮，隐然有了独断后宫之势。

班婕妤十分担忧许美人可能遭祸，让她谨言慎行，终于顺利生下皇子，但合德早就谋划好了，她制造了许美人私通外人的罪名，将其打入冷宫，并让自己贴身女侍云儿将婴儿带出宫去处死，云儿心地善良，没有下手，把婴儿托给一农户。

击，身体大不如前，只能依靠合德的“回春丸”支撑，合德也牢牢的把成帝控制在自己手上。飞燕失宠后才明白当初班婕妤给她的忠告，不再有了争斗之心，她开始考虑自己的后路，对定陶王刘欣多有提携，欲让其过继成为太子。

成帝得知自己还有一子在宫外，让人去接，合德方知云儿背叛了她，她命令手下假意去接，途中却将皇子暗害，云儿不料合德如此狠毒，阻止不及而自尽。刘欣最终过继成为太子，而成帝已然时日无多，在一次过量服用“回春丸”后，他死在了赵合德身上，合德自知太后不会饶恕她，投河自尽。

成帝驾崩、妹妹身死，飞燕伤心欲绝，王莽要追究赵氏姐妹的罪过，矛头直指飞燕，但刘欣即位为帝，他感念飞燕提携之恩，没有追查。但世事无常，刘欣只做了五年的皇帝就死了，王氏一族重新掌控朝野，万念俱灰的飞燕生无可恋，追随妹妹而去……