这正是五霸之所以用德政来扶正天下，威势校正诸侯，功业盛美，名声显赫的原因，举出天下贤明君主的话，五霸就是突出的代表，这是自己不如其臣而能用直言极谏弥补不足的办法。今天陛下统领人民的众多，威武的庄重，德惠的深厚，令行禁止之势，超过五霸万万倍，然而赐给愚臣的诏策说‘弥补朕的不足，，愚臣怎么还能够认识到陛下的高明而要去奉承!

韶策曰“吏之不平，政之不宣，民之不宁”，愚臣用塞事来说明。臣闻塞开始兼并天下时，它的国君不及三王，而大臣也不及三王的辅臣，然而功业的建立并不迟慢，为什么?地形方便，山川有利，财富充足，民善于作战。

它与并存的六国相比，六国臣主都是无能之辈，计谋不统一，民不能任使，因此，这时秦国最富强。国强而邻国混乱，最具备称帝的条件，所以秦国可以兼并六国，立为天子。当时，三王建立功业的办法不能被采纳。到后来衰败之时，任用不肖而听信谗贼;宫室超过限度，奢侈的欲望没有极限，民力疲尽，赋敛没有节制;妄自称贤，群臣因恐惧而争相阿谀，骄横放纵，不顾灾祸临头;妄赏以随个人喜好，妄诛以发泄怒心，法令烦苛残害下民，刑罚酷暴，轻易处决，亲自射杀人命;天下寒心，不能安定居住，奸邪官吏，利用乱法，横施威风，狱官判官，生杀专断。

上下瓦解，各自为政。秦刚开始内乱时，官吏先侵夺的对象是贫人贱民;到中期，所侵害的是富人官吏之家;到了末路时，所侵害的是宗室大臣。因此，亲疏皆危，内外怨恨，离散逃亡，人有叛心。陈胜首倡，天下崩溃，断绝了宗庙祭祀，为异姓占有国家。造就是吏不平、政不宣、民不宁之祸。

今陛下配天之时，象地之利，荫泽万民，除绝亡秦遣迹，废去乱法;亲身提倡本业，杜禁奢侈末业;消除烦扰，宽厚爱人;肉刑不用，犯罪不及妻子;诽谤不治罪。废禁铸钱律;打通关塞，不猜疑诸侯;礼敬长老，抚恤少孤;罪人有期，后宫出嫁;尊敬赏赐孝悌，农民在朝廷足用时免租;明诏军中师长，爱惜士卒和官员;寻求正派官吏，废退奸邪之官;除去宫刑，害民者处死;慰问百姓，列侯回到封国;亲自耕田，节省用费，向百姓昭示不侈。为天下兴利除害，变法革旧，安定海内，大功数十项，都是上世所难以办到的，陛下实行了，道德纯厚，是天下百姓之大幸。