建立政权

当时，在盐场干活的盐丁们正嫌工作太苦太累，于是共同推举张士诚为首，攻下了泰州。

高邮府的知府李齐招降了他们，但是他们不久又叛逃出去，杀掉了行省参政赵琏，同时攻取了兴化，在德胜湖(江苏兴化附近)集结，有一万多人。

元朝廷派人拿着“万户”的委任状去招降他们，张士诚嫌官太小，不接受。他用欺骗手段杀死了李齐，偷袭占据了高邮，自称“诚王”，国号“大周”，年号“天佑”。这一年是元顺帝至正十三年(1353年)。

元至正十四年九月(1354年)，张士诚树大招风，大元朝的丞相脱脱率百万大军来攻，把高邮团团围住，当时的张士诚，叫天不灵，呼地不应，悔得肠子都青，连扇自己嘴巴怪自己招摇惹事。

最惨的是，他想投降都不行，脱脱铁定了心攻下高邮后要尽屠当地兵民，以在江南树威示警。人算不如天算，脱脱遭朝中奸臣算计，元顺帝一纸诏书把他就地解职押往吐蕃，半路毒酒赐死。

至于那“百万大军”，一时星散，群龙无首，张士诚终能逃出生天，率一股人马逃出高邮当流寇去也。

元至正十六年二月(1356年)，张士诚攻陷平江(今江苏苏州市)，接着又攻陷湖州、松江及常州等路(均属江苏)。他把平江(苏州)改为隆平府，张士诚从高邮迁都到这里。

就以承天寺为办公场所，盘腿坐在大殿中，在梁上射三箭作为标识。这一年，朱元璋也攻下集庆(今江苏南京)，派遣杨宪向张士诚传达友好的意思。

在给张士诚的信中，朱元璋写道：“过去(东汉初年)，隗嚚(yín)(今甘肃天水)称雄，现在足下也在姑苏(苏州)称王，事势相等，我十分为足下高兴。与邻邦保持友好，各自安守辖境，这是古人崇尚的美德，我心里十分仰慕。希望今后我们能够互通信使，不要被谗言所迷惑，致使产生边界纠纷。”张士诚收到朱元璋的信，扣住杨宪，也不回信。

后来竟然派遣水军进攻镇江，结果被徐达在龙潭击败。朱元璋随即派徐达和汤和攻常州。

张士诚派兵来援救，大败，损失了姓张和姓汤的两员战将，这才写信求和，请求每年送给明军粮食二十万石，黄金五百两，白金三百斤。

朱元璋回信，限令他放回杨宪，每年只要送五十万石粮食就行了。张士诚又不搭理了。

早先张士诚攻下平江(苏州)，随即就派兵攻嘉兴(今属浙江)。结果当地驻军元朝的守将、苗族大帅杨完者多次打败张士诚的军队。

于是他派张士德绕道攻破杭州。杨完者回兵救援，张士德又吃了败仗，逃了回来。

次年，朱元璋派耿炳文攻取长兴(属浙江)，徐达攻取常州，吴良等攻取江阴(均属浙江)，张士诚的军队西面、南面都被堵住，势力逐渐衰落。

不久，徐达率兵攻下宜兴，然后进攻常熟。张士德迎战失败，被前锋赵德胜活捉。张士德，小名叫九六，善于打仗，有谋略，能得将士的喜欢，浙西地区都是他打下来的。

张士德被捉住后，张士诚非常郁闷。朱元璋想留在张士德来招降张士诚。张士德派人偷偷地给张士诚送信，叫他投降元朝。于是张士诚就决定请求向元军投降。

江浙行省右丞相达识帖睦迩将此事报告给朝廷，元朝廷封张士诚为太尉，他手下的文武官员都按级别封了官。张士德押送到金陵(南京)以后，拒绝进食，最后饿死。

张士诚虽然不再称王，但是，仍然和以前一样拥有武装和土地。达识帖睦迩在杭州与杨完者有矛盾，私下里召来了张士诚的军队。张士诚派史文炳偷袭杀掉杨完者，就占据了杭州。

顺帝派人向张士诚要粮，赐给他龙衣和御酒。张士诚从海上往大都送粮十一万石，每年都送这么多。这样，张士诚更加骄横，让他的部下歌功颂德，要求元朝廷封他为王，元朝廷没有答应。