“虎贲”拼尽全师之力守卫常德，师长余程万却在战斗结束后被蒋介石下令枪决。成为国军抗战史上最具争议的一位将领。常德大血战，虎贲师扬名中外，而师长余程万在经历辉煌后留给后人的，惟有一声叹息。余程万常德会战的过程究竟是怎么样的呢?

一九四三年，日本为策应太平洋战场，牵制中国军队转移到滇缅，制定了新的作战大纲，要求第十一军在鄂西会战之后发动常德会战。常德地处湘西北，历来是水陆交通的枢纽，可北扼长江，进逼宜昌，东指粤汉铁路，西协黔川，战略地位重要。

所以，鄂西会战之时，“虎贲”师就到此布防，抓紧修筑工事，积极备战。余程万向全军官兵动员，发出了“城存与存，城亡与亡”的作战号令。各路“虎贲”勇士同仇敌忾，誓与常德共存亡，余程万有序的部署守城，分作三个阶段御敌：城郊防御时期，城墙防御时期和城市街道防御阶段。

战争从十一月十八日开始，日军先头部队在飞机的掩护下进攻。接着日军六十八师团主力十余万人全线进攻常德。而常德的守城军队只有八千多人的五十七师，力量对比悬殊。战争打到十二月三日凌晨，第五十七师参战的八千三百一十五名官兵，仅剩三百余名。