廖耀湘是难得军事干才，在抗日和国共内战的时期，国军重要将领大多是黄埔前四期，而廖耀湘以第六期这样浅的资历，成为领军大将，年纪轻轻就做到兵团司令，是军界异数。但是在辽沈战役中，廖耀湘却成了俘虏和战犯，辽沈战役的过程是怎么样的呢?

1948年，在北满休整的林彪部队已非当年四平之战的东北联军了，但蒋介石仍以为可以在东北决战，歼灭林彪的部队。辽沈战役，第一阶段就是锦州之战，锦州的重要性毛和蒋都看到了，谁夺取锦州，就能占据通向华北的通道，对国军来说，锦州不失，东北部队和华北傅作义部队能连成一体，可攻可守。

林彪的部队首先进攻驻守在锦州的范汉杰守军，蒋介石不愿意锦州失守，东北和华北的通道被斩断，命令沈阳附近的廖耀湘兵团西进，驰援锦州。1948年10月23日，廖耀湘部向黑山、大虎山发起猛攻。共产党军东野第10纵队司令员梁兴初命令各师：“死守3天，不让敌人前进一步!”经过3天激战，第10纵队守住了黑山、大虎山，使廖耀湘兵团失去了西进的可能和南撤的宝贵时间。

廖耀湘以5个师的兵力连日攻击黑山、大虎山阵地受挫，西进无望，于25日晚下令向东南营口方向撤退，但行至台安附近便遭共产党军独立第2师阻击，廖耀湘误以为是共军主力，犯了一个致命的错误，他命令部队往东走，和沈阳的部队会合，可林彪早有两个纵队在那里以逸待劳。如此兵团10万人马全部陷入共产党军东野五十万大军的重重包围。廖耀湘此时已知败局已定。

韩先楚的第3纵队仅用3个小时，便一举摧毁廖耀湘的兵团指挥部和新1军、新6军、新3军军部。廖耀湘10万人马群龙无首，乱成一团。廖耀湘急得用明语呼叫：“部队到二道岗子集合!”林彪下令：以乱对乱，哪里有枪声就往哪里打，并派部队到二道岗子去抓廖耀湘。10月28日拂晓，战斗基本结束，廖耀湘西进兵团所属新1军、新6军、新3军、第71军和第49军共计5个军12个师10万余人全部被歼灭。