1948年10月27日，廖决定向南方突围，最后只剩下李涛、周璞和新6军一个高参。涉饶阳河通往盘山一条水渠时，周璞不慎跌入一个水深没顶的地方，大声呼救，便引来解放军的搜索，他把周璞拉出水坑，李涛便被冲散，只剩下三个人绕过一处小树林继续向南摸索前进。

天快亮的时候，他们看到前边有一小村庄似乎很平静，那个高参便决定先进去看看，好买点东西吃，因为又饿又累。没想到那个参谋一进村，就被在村里休息的解放军抓住了，他和周璞便赶快离开那里。不久天亮，他和周璞在高梁秆堆里躲了—天，又饿又渴又累。

就这样夜行晓藏地前进，希望能赶到沈阳追上杜聿明的部队;路上他花重金买了几件老百姓衣服，化装前进，胆子也比较大了些，等到走到辽河边正在等渡船时，听说沈阳已解放了，这时，他走投无路，便决心自杀，可手中连用来自杀的枪都没有，他坐在一棵大树下，抱头痛哭起来。

准备等到天黑就在那棵树上自缢。周璞苦苦相劝，要他绕道奔葫芦岛，没准赶上国民党撤退的部队。两人起来慢慢地走，结果在一条小路遇到一小队巡逻的解放军，一盘查，他便坦白了自己的身份，以求速死。此时廖耀湘便当了俘虏。