龙海生取得姨父的信任，恣意做起鸦片生意，为他的霸业筹集经费，可一生正直的赵声显跟他急，却被龙海生阴谋弄死，赵声显儿子们不知就里，还死心塌地的追随龙海生…。霍元甲愤鸦片毒害乡亲，遂火烧鸦片，因而与龙海生结怨，龙海生又使阴谋，令霍元甲不得不离乡而去。

霍元甲偕徒陈真、刘振声避走天津，与赵倩男再度重逢，两人亦因家族仇恨经已化解，遂拨开云雾，相处一起。

一九零零年，霍元甲目睹挚友王五惨死洋人刀下，又在发小农劲荪激发下，他民族意识渐强。龙海生因赵倩男投向霍元甲怀抱，仇恨加深，籍与天津斧头帮走私军火关系，欲将霍元甲置之死地!然而一直暗地里跟龙海生接头的日本特务头子王熙文，因为欣赏霍元甲，暗地通知，让霍元甲不单逃过一劫，还令斧头帮众明白民族气节，龙海生暴露了阴谋，不得不夹尾逃去。

原来王熙文以中国丝绸商人身份作掩护，一直为日本帝国进行入侵中国作准备，他跟霍元甲友好，期以利用他的武功，除掉打压他们大和侵华计划的洋人。

霍元甲辗转到上海发展，他创立“迷宗拳派”。以技打败以“东亚病夫”辱我国人的俄国力士。声名大噪的他，又平息了武术界的门户之见。在农劲荪、赵倩男、刘振声、陈真等人协助下成立了“中国精武体操会”，令国人认识“习武不求技压群雄，只为自强不息!”。

王熙文终于明白霍元甲是国人心目中的民族英雄，很难收为己用，遂与一直要置霍元甲于死地的龙海生合计，籍为霍元甲疗病，配以慢性毒药毒害他，龙海生引四国高手挑战霍元甲，决战当日，霍元甲战至最后突然毒发，在擂台上倒下，一代宗师与世长辞。

陈真发现了日本人的毒计，直闯虹口道场，遇上在擂台上与霍元甲决斗的伊藤，陈真凭着悲愤的意志，终把伊藤打倒，更杀了王熙文报仇;同时龙海生亦带人欲把“精武会”查封，却受到刘振声，和倩男的阻拦，龙海生被刘振声他们打倒，重伤不治。

几条人命，上海市长亲自带人来“精武会”拘捕陈真，陈真愿意牺牲自己，以保“精武会”的人平安，市长答应他所求，陈真毅然步出“精武会”，死在乱枪之下。

“万里长城永不倒，千里黄河水滔滔。”五年后，有人在山西见到陈真，他身边还带着一个小男孩，名字叫霍东阁。

最后陈真、和霍东阁、刘振生、陆大安、创作了精武门。