章邯打败项梁军队以后，认为楚地的军队不值得忧虑了，于是渡过黄河北进攻赵，大败赵军。这时候，赵歇为王，陈余为大将。张耳为国相，都逃进了钜鹿城。

章邯命令王离、涉间包围了钜鹿，自己的军队驻扎在钜鹿南边，筑起两边有墙的甬道给他们输送粮草。陈余作为赵国的大将，率领几万名士卒驻扎在钜鹿北边，这就是所谓的河北军。

楚军在定陶战败以后，怀王心里害怕，从盱台前往彭城，合并项羽、吕臣的军队亲自统率。任命吕臣为司徒，吕臣的父亲吕青为令尹。任命沛公为砀郡长，封为武安侯，统率砀郡的军队。

先前，宋义在路上遇见的那位齐国使者高陵君显正在楚军中，他求见楚王说：“宋义曾猜定武信君的军队必定失败，没过几天，就果然战败了。

在军队没有打仗的时候，就能事先看出失败的征兆，这可以称得上是懂得用兵了。”楚怀王召见宋义，跟他商计军中大事，非常欣赏他，因而任命他为上将军;项羽为鲁公，任次将，范增任末将，去援救赵国，其他各路将领都隶属于宋义，号称卿子冠军。

部队进发抵达安阳，停留四十六天不向前进。项羽说：“我听说秦军把赵王包围在钜鹿城内，我们应该赶快率兵渡过黄河，楚军从外面攻打，赵军在里面接应，打垮秦军是确定无疑的。”

宋义说：“我认为并非如此。能叮咬大牛的牛虻却损伤不了小小的虮虱。如今秦国攻打赵国，打胜了，士卒也会疲惫;我们就可以利用他们的疲惫;打不胜，我们就率领部队擂鼓西进，一定能歼灭秦军。

所以，现在不如先让秦、赵两方相斗。若论披坚甲执锐兵，勇战前线，我宋义比不上您;若论坐于军帐，运筹决策，您比不上我宋义。”

于是通令全军：“凶猛如虎，违逆如羊，贪婪如狼，倔强不听指挥的，一律斩杀。”又派儿子宋襄去齐国为相，亲自送到无盐，置备酒筵，大会宾客。