楚地有名将领都已经死了，章邯以为楚地的余众不用担心了。赵将李良为章邯所招，遂叛，以兵袭赵王武臣，武臣、左丞相邵骚被杀，右丞相张耳、大将军陈余出走。章邯渡过黄河，进击赵国，大破赵军。

章邯攻占邯郸，将邯郸夷平，迁徙其民于河内。赵歇被立为赵王，逃跑进入巨鹿城。 章邯命令王离、涉间围攻巨鹿，章邯驻扎在巨鹿的南面，修筑甬道输送粮食。陈余统率几万人，驻扎在巨鹿城的北面。

燕国、齐国、楚国闻知赵国危急，都来救援。田都背叛田荣，往助项羽救赵。田安、魏豹也率军救赵。张耳之子张敖北收代兵，得到一万余人。来，都驻扎在壁馀旁，不敢进击秦军。

巨鹿之战中，章邯被项羽的军队击退，王离被诸侯军俘虏，王离的军队投降诸侯军。章邯退至棘原驻扎，项羽驻扎在漳水南岸，两军相持，没有交战。

章邯多次退却，秦二世派人责让章邯。章邯恐惧，派长史司马欣去请求指示。

司马欣到了咸阳，留在司马门三天，赵高不接见，有不信任之意。长史司马欣心里害怕，急忙逃回军中。他怕有人来追杀，没有敢走原路。赵高果然派人追杀他，没有追上。

司马欣到了军中，向章邯报告说：“赵高居中用事，下面的人不可能有所作为。如今仗能打赢，赵高必定嫉妒我们的功劳;仗打不赢，免不了被处死。希望将军深思熟虑。 ”略地，不可胜数，而最后竟然赐死。蒙恬为秦将，北逐匈奴，开辟榆中几千里的地域，最终竟然斩于阳周。为什么呢。

功劳太多，秦不能按功行封，因此罗织罪名，用国法杀死他们。如今将军为秦将三年了，所损失的士卒以十万计，而诸侯军同时并起，越来越多。

那个赵高一向谄谀，为时已久，眼下形势危急，也怕二世杀他，所以打算用法杀死将军，借以推卸责任，另外派人替代将军，以此来摆脱祸患。将军在外时日已久，朝廷中很多人与你有隔阂。有功也是被杀，无功也是被杀。况且天要亡秦，无论是愚笨的人还是聪明的人全都知道。如今将军在不能直言规谏，在外为即将灭亡的国家的将领，孑然孤立而想长期存在，岂不可哀。

将军何不倒戈与各路诸侯联合，签订和约，共同攻秦，割地为王，南向而坐，称孤道寡;这同自己伏砧受戮，妻子被杀，哪个比较好一些呢。”章邯犹豫不决。

秦二世四年(公元前206年)六月，章邯暗中派军侯始成到项羽营中，想要签署和约。和约没有商妥，项羽同意而攻打秦军。项羽让蒲将军昼夜领兵渡过三户津，扎营漳水南岸，与秦军交战，又一次打败了秦军。项羽率领全军士卒在纡水上攻击秦军，把秦军打得大败。

七月，章邯派人去见项羽，打算订立和约。项羽召集军吏商量说：“军中粮少，想允许他签订和约。”军吏都说：“好。”项羽就与章邯订期在桓水南岸殷墟相见。已经缔结了盟约，章邯见到项羽，涕泪交下，向项羽诉说赵高的种种行径。项羽就立章邯为雍王，安置在楚军营中，使长史司马欣为上将军，率领秦军为先行部队。

兵败自刎

秦二世三年(公元前207年)，丞相赵高杀死了秦二世胡亥，立三世子婴做秦王。子婴做了四十六天秦王，楚将刘邦打垮了秦军，进入武关。秦王子婴元年(公元前206年)，秦王子婴用丝带系着脖子，白马素车，捧着天子的印玺和符节，在轵道旁投降。秦朝灭亡了。

二月，项羽为诸侯联军的领袖，杀死了子婴。屠毁咸阳，焚烧宫室，项羽为西楚霸王，封章邯为雍王，称王于咸阳以西，建都废丘(今陕西省兴平县东南)。

长史司马欣，从前做栎阳狱掾，曾对项梁有过恩德;都尉董翳，最初劝说章邯降楚。所以封司马欣为塞王;称王于咸阳以东到黄河一带，建都栎阳;封董翳为翟王，称王于上郡，建都高奴。

八月，汉王刘邦用韩信之计，袭击雍王章邯。汉军攻取雍国辩、故道。刘邦从故道出，袭击陈仓，章邯在陈仓迎击汉军，刘邦打算退回，赵衍建议从他道，刘邦用赵衍之计，从他道攻陈仓，章邯兵败。

汉军进击西城县丞的军队和章邯的轻车骑兵，打败它们，攻取雍城。章邯在好畤停下，进击汉军，被汉军打败，退守废丘。刘邦随即平定了雍地，向东到达咸阳，率军围困章邯于废丘。

汉军攻取斄，击败章平的军队，攻取槐里。进击好畤，将章平包围在好畤。攻取壤乡，三秦使章平等进击曹参，被汉军击败。汉军攻取好畤，章平逃走。进击赵贲和内史保的军队，打败它们，攻取咸阳、漆。

汉军追击章平和姚昂的军队，攻取汧、郿、频阳。打败了章邯部下率领的军队。塞王司马欣、翟王董翳降汉。汉军攻取北地，虏章平。

汉二年(公元前205年)六月，汉军水淹废丘，章邯自杀。