吕蒙见状明判

建安十三年(208年)十月，吕蒙还跟随周瑜、程普等人在赤壁大破曹操，曹操引军北归，留曹仁等驻守江陵(今湖北荆州)。孙权命周瑜、程普统兵数万，与曹仁隔江相持。时益州将领袭肃率军投诚，周瑜上表，请孙权把袭肃所部拨给吕蒙管辖。吕蒙却有不同的见解。

他从全局考虑，认为周瑜的意见欠妥。他极力称扬袭肃有胆识，有才能，并说袭肃向慕教化远道前来投诚，只该增加他的兵力，而不该褫夺他的兵权。孙权觉得吕蒙说得有理，便依照他的意思，归还了袭肃的部队。

不久，周瑜欲夺取江陵，先派甘宁袭取上游的夷陵城(今湖北宜昌)，对江陵形成侧背威胁。于是，曹仁分兵围攻甘宁，欲夺回夷陵。甘宁向周瑜求援，诸将担心兵少，如救援夷陵，则造成江陵空虚。吕蒙对周瑜、程普说：“留下凌公绩，我与您一道，前去救急解围，按情势不会要太多的时间，我保证凌公绩能固守十天。”

接着又献策，劝周瑜派三百人用木柴把本来险峻的山路截断，当敌人逃跑时，我方就可获得他们的马匹。周瑜采纳了他的建议，亲率主力驰援夷陵，大破曹军于夷陵城下，所杀过半。曹军乘夜逃走，途经木柴堵塞的险路，无奈，骑马者皆弃马徒行。周瑜、吕蒙驱兵追赶截击，获得战马三百匹，军威大振。随即回师渡江，进军北岸，构筑营垒，向江陵发起进攻。

此时，孙权为策应周瑜攻势，派兵包围合肥(今安徽合肥)。曹仁由于孤军无援，在近一年的交战中屡战失利，损失甚重，遂被迫放弃江陵城，退往荆州(治今湖北襄樊)。周瑜占领江陵，被孙权任命为南郡太守，控制了长江中游地带。吕蒙因功被任命为偏将军，兼任寻阳令。

一次，孙权对吕蒙说：“你如今身居要职掌握重权，不可以不学习。”吕蒙推脱军务繁多，没有时间。孙权说：“我难道是想要你研究儒家经典而成为学识渊博的学者吗! 只要粗略地阅读，了解以往的事罢了。你说你事务繁忙，谁比得上我处理的事务多呢?我常常读书，自己感到有很大的收益。”吕蒙乃悟，开始学习，日积月累，他读的书，超过了宿儒耆旧。

建安十五年(210年)，周瑜病死，鲁肃接任。鲁肃到陆口，途经吕蒙驻地。鲁肃为一代儒将，认为吕蒙是武夫出身，有些轻视他。有对鲁肃：“吕将军功名日益显赫，不可用老眼光看他，您应当去拜访他。”于是鲁肃拜访吕蒙。酒到酣处，吕蒙问鲁肃：“您受重任，与关羽邻接，将要采取何种策略，以防止意想不到的事情发生呢?”鲁肃仓猝回答说：“临时看情况办。”

吕蒙说：“现在孙、刘虽然是一家，但关羽实在是个如熊虎一样的将领，怎么不预定计谋呢?”于是，吕蒙详尽地分析当时的利害。

鲁肃闻后，大惊，越席而起，靠近吕蒙，亲切地拍着他的背，赞叹道：“吕子明啊，我真没想到您的才能谋略竟达到了如此程度。”还说：“以你如今的才略，已经不再是吴下阿蒙了!”吕蒙说：“士别三日，即更刮目相待，兄长知道这件事太晚了啊!”从此，二人结为好友，过从甚密。

时吕蒙与成当、宋定、徐顾三人的军营离得很近。后三人去世，其子弟年幼，不能任事，孙权想把他们的部队都合并给吕蒙。吕蒙坚决推辞。他给孙权上书，指出徐顾等三人勤于职事，忠于国家，子弟虽然年纪小，但不能废黜。连续上书三次，孙权才听从他的意见。吕蒙又为三将的子弟请老师，精心辅导。