并解释说:"我不过以此为名，要刘备无所防备罢了。我军以攻取西川为名借道荆州，便可乘势杀了刘备，夺取荆州。"

鲁肃再到荆州，说周瑜将率兵攻取西川以换荆州。刘备忙谢说:"我很感激，雄师到时，一定远迎犒劳。"鲁肃暗喜，辞别而去。

周瑜引水陆大军五万，往荆州出发，快到荆州时，看见城上插两面白旗，并无一人。周瑜将船靠岸，带领二十名骑兵到城下察看。

突然听到一声梆子响，城上一齐竖起刀枪。赵云站在城楼上喊叫: "孔明军师已知都督的计策，所以留我在此守候。"探马又来报，关羽、张飞、黄忠、魏延四路兵马，从四面杀来。

周瑜大叫一声，旧疮复裂，从马上坠了下来，众将急忙将他救回。

周瑜被救回船，军士报告说刘备、孔明在前面山顶上饮酒取乐，周瑜更加愤怒，咬牙切齿说:"你道我取不得西川，我偏要去取。" 便令船队上行，到巴丘时，探子报说:"上流有刘封、关平两人领军截住水路。"

周瑜正要出战，孔明忽然差人送信来。劝他不要去取西川，如曹军乘虚而攻江南，江南就不保了。

周瑜读完信，口吐鲜血，他知道自已活不长了，便上书孙权，推荐鲁肃代替他的职位。

死前叹了口气说 :"既生瑜，何生亮!"连叫数声而亡，死时寿三十六。

孙权得知周瑜病故，放声大哭。按周瑜遗嘱，命鲁肃为都督。