周瑜落荒而逃，后撤巴丘。周瑜在巴丘忧愤而亡。周瑜的夫人小乔忽听到周瑜死讯，悲痛欲绝。

孙权降下为周瑜报仇雪恨的诏书，小乔与东吴众将要求火速发兵。只有鲁肃劝大家提防曹操与刘备结盟，发兵之事要三思而行。

诸葛亮过江前来吊孝。张昭传令一千名士兵埋伏在灵堂四周，以小乔摔杯为号，捉拿诸葛亮。

诸葛亮进入灵堂，知有埋伏，嘱赵云多加提防。他痛哭着跪在周瑜灵牌之前，献祭文，盛赞周瑜的功勋。

小乔几次欲拿酒杯，都受到赵云盯视而缩回手来。最后，小乔暗暗端起一杯酒，往地下猛摔，却被鲁肃用袍子接住。

小乔见诸葛亮哭诉前情，深受感动，对生杀二字难下决断。赵云见势危急，催捉军师告辞，被张昭拦住。

诸葛亮对张昭晓以大义，言明曹操久欲报赤壁之仇，若你我两家相争，岂不叫渔翁得利吗?这时，忽报曹操带领数十万人马，有犯江东之势，军情十分危急。

张昭忙向诸葛亮道歉，并求教抗曹之策。诸葛亮重申：应遵循赤壁之约，牢守孙刘之盟，协力同心，共抗曹兵。

张昭大喜，遂将诸葛亮请至后堂，共商抗曹大计。