公元219年，刘备在他手下一批文武官员拥戴下，自立为汉中王。按照诸葛亮早已设计的战略，是打算从两路进攻曹操的。

这一次西面的汉中打了胜仗，就得乘这个势头，再从东面的荆州直接攻打中原。

镇守荆州的是大将关羽。关羽这个人，有勇也有谋，就是骄傲自大。

刘备做了汉中王，派人带了官印封他为前将军，关羽还不大满意。后来经人一解释，说汉中王怎样看重他，他才乐意地接受了。

这一次，刘备命令关羽进攻，关羽派两个部将留守江陵和公安。自己亲自率领大军进攻樊城。樊城的魏军守将曹仁赶快向曹操求救。

曹操派了于禁、庞德两员大将率领七支人马前去增援。曹仁让他们屯兵在樊城北面平地上，和城中互相呼应，使关羽没法攻城。

正在双方相持不下的时候，樊城一带下了一场大雨。汉水猛涨，平地的水高出地面有一丈多。

于禁的军营扎在平地上，四面八方大水冲来，把七军的军营全淹没了。于禁和他的将士不得不泅水找个高地避水。

关羽早就抓住于禁在平地上扎营这个弱点。他趁着大水，安排好一批大小船只，率领水军向曹军进攻。