当时的割据势力，主要有河北的袁绍、河内的张杨、兖豫的曹操、徐州的吕布、扬州的袁术、江东的孙策、荆州的刘表、幽州的公孙瓒、南阳的张绣等。

形成群雄并起的局面，在这些割据势力的连年征战中，袁绍、曹操两大集团逐步壮大起来。

公元196年(建安元年)，曹操迎献帝，迁都许县，自始挟天子以令诸侯(“奉天子而征四方”)，威势大增。

他先后击败吕布、袁术，占据了兖州、徐州以及部分豫州、司隶。

公元199年(建安四年)，袁绍最终战胜公孙瓒，据幽州、冀州、青州、并州，尽有河北之地，意欲南向以争天下。

这样，华北最重要的两个政治军事集团，决战势所难免。起初形势袁强曹弱。袁绍已无后顾之忧，地广人众，可动员的兵力在十万以上。

曹操则是四面受敌，除了北方的袁绍，关中诸将尚在观望，南边刘表、张绣不肯降服，东南孙策蠢蠢欲动，暂时依附的刘备也是貌合神离。

尽管如此，当时的一些有识之士，包括曹操的谋士荀彧、郭嘉，还在张绣麾下的贾诩，以及凉州从事杨阜，在综合分析了曹、袁的优劣后，认为袁绍外宽内忌，好谋无决，他们都看好曹操，认为局势会向着有利于曹的方向变化。

建安三年(公元198年)十一月，吕布被曹操消灭，建安四年六月，袁术病死，十一月张绣投降曹操。