恰逢当时曹操派刘备与朱灵一起攻击袁术，袁术于途中病死，其后刘备进军下邳，杀徐州刺史车胄，留关羽守下邳，行使太守的职责，自己回到小沛。

东海昌豨以及诸郡县多从刘备，刘备有了数万兵马，于是北连袁绍抗击曹操。

曹操派司空长史沛国刘岱、中郎将扶风王忠往攻，被刘备击退。

建安五年(200年)春季，衣带诏事发。曹操亲自东征刘备，刘备战败，关羽被擒。

刘备逃往青州，青州刺史袁谭，刘备曾举荐他为茂才，率领军队迎接刘备，刘备随袁谭到平原，派人告诉袁绍，袁绍离开邺城二百里来迎接刘备，停留了一个多月，刘备被打散的士卒也慢慢的集结于此。

依附刘表

建安五年(200年)七月，汝南黄巾军首领刘辟等叛归袁绍。

袁绍使刘备领兵与刘辟寇略许都以南，关羽得知后从曹操处亡归至刘备处助之。

曹操派遣曹仁来攻击刘备，刘备战不利于是回到袁绍处，想要离开袁绍，以连结刘表为由，带兵复到汝南，联合黄巾余党龚都，众有数千人，曹操派遣蔡阳前来攻打，被刘备所杀。

建安六年(201年)，曹操亲自讨伐刘备，刘备往投刘表。刘表亲自到郊外迎接刘备，待以上宾之礼，遂屯于新野。

荆州豪杰都前往归附刘备，引起刘表的猜疑，刘表暗里提防刘备。

建安七年(202年)，刘表命刘备带军北上，到叶县，夏侯惇、于禁、李典率军抵挡。

刘备伪退，设下伏兵，李典觉得有诈乃劝之，夏侯惇不听，被刘备打败，幸好李典及时赶来，刘备军力过少，知道相持下去占不到便宜，于是退军。

刘备在荆州数年，自觉老之将至而功业未建，遂有“髀肉之叹”。

刘备向刘表提出趁曹操进攻乌桓时偷袭许都的建议，刘表没有采纳。