对抗曹操

建安十二年(207年)，刘备前往隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐之后，诸葛亮向刘备献上了隆中对。

建安十三年(208年)，曹操亲率大军南下，而此时刘表病死，刘表次子刘琮代立，遣使者投降曹操，刘备屯兵于樊城，不知道曹操军的突然到来，到了宛城才知道状况，随即率军离开，路经襄阳时，诸葛亮建议刘备攻打刘琮，可占据荆州，但刘备因和刘表同宗，不忍相夺。

刘备于城外喊刘琮，刘琮因为害怕不敢出来，刘琮的部下以及很多荆州士人投靠刘备，到当阳时，竟有十余万众，辎重数千辆，日行十余里，刘备另派遣关羽乘船数百艘，让他和自己于江陵会合。

有人劝说刘备：”现在应该迅速保住江陵，我们虽然人数众多，但是有士兵太少，若曹操来了，我们怎么阻挡?“

但刘备说：“想要成大事必须以人为本，现在这么多人背井离乡跟着我，我怎么忍心抛下他们!”

大业初成

建安十三年(208年)，刘备联合孙权，与周瑜率领联军大败曹操于赤壁，又南收荆州四郡。

刘备从孙权手中借的荆州江陵(南郡)，占据荆州五郡。

建安十六年(211年)，刘璋听从张松建议，派法正邀请刘备入川襄助自己对付张鲁，法正、庞统在此时劝刘备图取益州。

刘备遂留诸葛亮、关羽等守荆州，自将数万步卒入蜀，与刘璋会于涪。

期间张松、法正、庞统皆劝刘备袭杀刘璋，刘备以初来到蜀地，人心尚未信服，不宜轻举妄动为由拒绝。

刘璋上表推荐刘备代理大司马，兼领司隶校尉，配给刘备士兵，督白水军，令他攻击张鲁。

刘备北至葭萌，驻军不前，厚树恩德以收众心。[21]

建安十七年(212年)，张松事情败露被杀，刘备于是与刘璋反目。

刘备依庞统提出的计谋，召白水军的杨怀到来并将其斩杀，吞并其部队。

派黄忠、卓膺率军南下进攻刘璋，占领涪城。

建安十八年(213年)， 刘璋派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪阻击刘备，都被刘备打败，吴懿投降。

刘璋又派李严、费观统帅绵竹诸军阻击刘备，李严率众投降。刘备军力益强，分军平定各县。

同时调诸葛亮、张飞、赵云等率军入蜀。张任、刘循退守雒城，刘备率军进攻，张任出击，被刘备军斩杀，刘循遂坚守不出，庞统率军攻打雒城时为流矢所中战死城下。

建安十九年(214年)，雒城被围近一年才被攻克，刘备乃与诸葛亮、张飞、赵云等共围成都。

时刘备派建宁督邮李恢说降马超。马超来到成都，刘备命他率军屯城北，一时城中震怖。

刘备于是派简雍劝降了刘璋，遂领益州牧，启用蜀中诸多人才。