刘备叫诸葛亮坐在旁边，用手摸着他的肩背说:"自从得了丞相，我发展了自己的事业，只是由于知识浅薄，没听丞相的话，遭到今天的失败，实在后悔万分。看来我这病是难好了，我儿子能力太弱，不得不将大事托你。"刘备说完，泪流满面。

诸葛亮也哭着说:"望陛下保重身体。"刘备用眼睛看了看左右的将官，见马谡也在身边，就叫暂时退出，对诸葛亮说:"这人言过其实，不能重用，对于他，丞相要慎重考察。"

说完，刘备召集众将官到齐，拿笔写了遗嘱，交给诸葛亮，感叹地说:"我本想和你们一同消灭曹丕，不幸中途分手。麻烦丞相把我的遗嘱交给太子刘禅，以后一切事情，都望丞相指点。"

诸葛亮拜倒在地上说:"望陛下好好安息，臣等一定全力效劳，辅助太子。"刘备叫左右的人扶起诸葛亮，一手掩盖眼泪，一手握住诸葛亮的手说:"我现在快要死了，有心腹的话要说。"

诸葛亮问:"有甚么事吩咐"刘备说:"阁下才干高于曹丕十倍，一定能办成大事，使国家安定，如果刘禅可以帮助就帮助，实在不行，你就作两川之主。"(历史上没有一个君王肯将皇位让给一个异姓人来当，哪怕他的儿子是个弱智，或者残疾，他都不会这样干。如果诸葛亮真的要夺权，又有这句话，蜀汉就要灭亡在他的手里)

诸葛亮听到这话，立即哭拜在地说:"臣一定尽力辅助太子，一直到死了为止。"说完，叩头。

刘备说完，双眼一闭，断了气。终年六十三岁。