由于任原家失窃的都是任原多年来搜刮而来的赃物，高俅要求宋徽宗惩治师师，宋徽宗却也要高俅彻查任原。

任原的独女任雪衣入宫封为贵妃，深得太后的喜欢，宋徽宗却并没有因为她是高俅的干女儿而对她宠爱有加，因此入宫一年有余却还没有一男半女，心中焦急的任贵妇频频借助太后之手逼迫宋徽宗，却引起宋徽宗更大的反感。

燕青与师师成了一对欢喜冤家，两人互不服气，又互不相让，就在这你来我往的唇枪舌剑里，爱情开始慢慢蒙昧。然而垂涎师师美色的高衙内却硬要在他两人之间横插一杠，燕青几次三番将高衙内教训，又将高衙内拿出炫耀的免死金牌偷走，高衙内为此受到父亲严厉喝斥，他对燕青恨之入骨。

高俅丢了免死金牌向皇上请罪，宋徽宗为了给高俅一个教训，要高俅在短时间内寻回免死金牌。

燕青自小父母双亡被大员外卢俊义收养，卢俊义的独女卢文文与燕青自小青梅竹马，她眼中只有这个放浪不羁的燕哥哥，却忽视了燕青师弟关河在一边默默注视她的眼睛。

文文不满燕青与师师之间的亲昵，要关河帮着自己拆散他们，引发了一段啼笑纠缠。

师师要参加花魁比赛，原来师师年幼时被醉杏楼当时的花魁李妈妈自街边捡回，身负重伤，奄奄一息，李妈妈悉心照料下，师师才得以存活，然而由于受伤过重留下病根，和尚师傅说师师活不过二十岁，除非找到师师的同胞手足才可救回师师的性命，参加花魁大赛是师师能够找到自己亲人的一个很好的途径，然而燕青却并不愿意让师师抛头露面，两人之间产生矛盾。

师师参加花魁大赛，技压群芳，名噪一时，宋徽宗对师师的迷恋无以自拔，遭到太后阻挠之后，命童贯挖了一条通向醉杏楼的地道，方便自己出入。虽然宋徽宗对师师一往情深，然而师师却始终爱着燕青，甚至将自己奉献给了燕青，对此宋徽宗颇为挫败。

任贵妃在后宫遭受冷落，高俅出主意让贵妃离开皇宫一段日子，以免她与皇帝关系继续恶化，任贵妃回到家中，四下打听师师是何许人也，当得知师师是当年花魁，才貌双绝时几乎崩溃。梅娘心疼女儿失落，到醉杏楼见师师让她对宋徽宗手下留情。然而见到师师却发现师师相貌十分亲切。

原来梅娘当年是大学士柳廷良的夫人，柳廷良与镇远将军燕政纲因为弹劾高俅，被高俅所害，遭皇上贬斥，途中又遭任原伏击，任原见梅娘相貌美丽便霸为妻室，梅娘十多年来与杀夫仇人同床共枕而毫不知情。

梅娘早先有一个女儿带入任原家中，然而任原始终视其为眼中钉，在梅娘生下自己的女儿任雪衣之后，暗中命人将柳廷良之女处死。梅娘只以为女儿在中秋花灯节上走失，多年来一直念念不忘。