任福出兵不久，其所部的镇戎军西路都巡检常鼎、同巡检内侍刘肃就在怀远砦以南的张家堡遭遇夏军，夏军一触即溃，丢弃不少物资败去。任福见夏军败退，把韩琦的方案忘得一干二净，率轻兵猛追，日暮时追至六盘山下的好水川(大致在今宁夏隆德县以北)，此地离羊牧隆城仅有5里，已乏食三日，人困马乏，在川口扎营。

其余各部也渐次赶到，任福与桑怿在川口扎营，钤辖朱观、泾州都监武英率另一部在隔山相距5里的龙落川驻扎，约好第二天合兵继续追击。这时他们连续行军，已经非常疲顿，然而他们并不知道，他们已经堕入了元昊的佯败诱敌之计。

好水川之战元昊巧妙的引诱任福堕入其计，虽然代价比败方更大，但夏竦主政陕西后元昊连遭败绩，此战终于扳回一局，尤其是诛杀西夏人最嫉恨的名将任福，长出了一口恶气。西夏太师张元在边境的界上寺墙上题诗道："夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辈，犹自说兵机。"

这里的"满川龙虎辈"就是指丢满山川的宋军尸体，非常得意。任福虽轻敌冒进，导致全败，但全军殉国，也让朝廷非常感动，追赠武胜军节度使、侍中，其余阵亡将领均有追赠。《西夏简史》称韩琦、范仲淹因此败也被贬官。这场大败也极大的挫伤了宋军的士气。