20艘航母、10艘战列舰、23艘巡洋舰和71艘驱逐舰,76艘护卫舰。在这种绝对优势的海空军支援下，盟军最后死伤8万余人换取日军亡9万余人，俘7千余人。而在此前的硫黄岛战役中，在1944年前守卫的日军只有1500人，1944年5月才把一些陆续送上的部队混编新成立为109师团，合计2.3万人。美军参战兵力为7万人，12艘护航航母、6艘战列舰、5艘巡洋舰、16艘驱逐舰。在面临敌军绝对优势海空兵力下，日军以21800人死亡，200人被俘为代价，换取了美军6,821人阵亡，26,000受伤。

以上列出的数字也许还不会让大家有何感觉，但是如果我引用大家至今仍引以为自豪的朝鲜战争作对比，大家可能就会明白了。张军长的意见与赵代参谋长针锋相对，主张将主力放在城内死守。决心亲率两个师住进城去，一个师放在湘江西岸岳麓山。 在双方争执不下时，张德能搬出薛长官这块王牌压人，说：“第4军将主力放在城里，这是薛老板指示的。”

张德能一味地按自己的主张行事。他将第90师放在岳麓山这边，自己亲率第102师和第52师住进城里，军指挥部设在城内坡子街中央银行的防空洞里。 6月6日。日军右路兵团突过洞庭湖水系，占领沅江，并将第六战区南下救援的王耀武集团军阻击于益阳地区。同时，敌以有力之一部继续南下，于6月16日攻占长沙西面战略要地宁乡。

中路日军第一线兵团两个师团，突破新墙河第20军南岸第一道防线，一度包围20军133师，并企图包围歼灭第27集团军总部和20军主力。经20军另外两个师救援，打破日军包围，20军主力和第27集团军总部才从平江退向左侧，并南下，企图向浏阳地区靠拢。 中路日军第一线兵团长驱直下，于6月8日抵达长沙城郊，仅以一部兵力攻打长沙城，主力却绕过长沙，继续向南推进。中路日军第二线兵团第34、第58两师团，在一线兵团扫清的通道上快速推进。6月13日，第34师团与右路军的志摩支队和针支队会合，共四万余兵力，从长沙北面突然西渡湘江，迂回攻打岳麓山守军。

第58师团也在这时一鼓作气推进到长沙城下，迂回到西南方向长沙发动猛攻。 日军左路（外线优秀兵团）之一、二线兵团于6月中旬，在浏阳地区将正在运动中的第九战区机动部队第44、第72、第58、第37等各军前后夹击，左右围攻，打得该几军一团混乱，纷纷向江西边境突围撤退。整个战区乱了阵脚，陷入被动挨打局面。