梁绍泰元年（北齐天保六年，555年）十月至次年二月，南朝梁将陈霸先等率军于击平原梁将王僧辩余部的作战。

王僧辩被杀后，其余部起兵反陈霸先。绍泰元年十月，震州刺史杜龛与义兴太守韦载、吴郡太守王僧智等据城抗陈霸先。杜龛遣杜泰率精兵5000攻长城(今浙江长兴东)，击陈霸先子陈倩不克而退。

陈霸先派部将周文育攻义兴(今江苏宜兴)，战不利，陈霸先遂自率军东讨，攻拔其城外水栅。谯(今安徽和县)、秦(今江苏六合)二州刺史徐嗣徽以州降北齐，乘陈霸先东讨义兴之机，秘与豫州刺史任约，以精兵5000袭建康(今江苏南京)，占据石头城。

陈霸先说降韦载还救建康，遣周文育攻杜龛，以救长城。又命裴忌助黄他攻吴郡(今江苏苏州)，王僧智弃城逃吴兴。十一月，北齐遣兵5000渡江占据姑孰(今安徽当涂)，以援徐嗣徽、任约。陈霸先于冶城(今江苏南京朝天宫一带)立栅以阻绝援军。

北齐又命安州刺史翟子崇、楚州刺史刘士荣、淮州刺史柳达摩领兵万人于胡墅(今江苏南京长江北岸)渡江，向石头城送米3万石，马干匹。

陈霸先得知，卷甲还建康，命侯安都夜袭胡墅，烧北齐船只千余艘，断其粮运，并在大航(今南京镇淮桥东)修缮侯景故垒，派兵据守。北齐军亦于石头城南秦淮河南岸筑两栅，与梁军相拒。

徐嗣徽等攻冶城栅，陈霸先亲率铁骑精甲出明门袭击。徐嗣徽军大败，遂以柳达摩留守石头，自往采石迎接北齐援军。

十二月，侯安都败徐嗣徽，俘数百人，陈霸先攻克北齐军石头。水南二栅，大败北齐兵。徐嗣徽、任约等领北齐水步军万余人准备进入石头，陈霸先派兵据江宁阻击，北齐军不敢进，驻屯浦口(今江苏南京北)。

陈霸先派侯安都率水军袭击，大破北齐军，徐嗣徽、任约等单舸逃走。陈霸先围攻石头城，断其汲水道路，城中无水，北齐将柳达摩遣使向陈霸先求和，陈霸先遂与齐结盟，签订和约。徐嗣徽、任约随柳达摩奔北齐。

陈霸先随即遣将攻占姑孰。次年正月，遣陈蒨、周文育攻克吴兴(今属浙江)，杜龛败死。王僧智等奔齐。

二月，攻克会稽(今浙江绍兴)，斩求扬州刺史张彪。至此，除江州刺史侯填拈江州、豫章外、王僧辩余部悉平。